金力永磁:海通证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股票发行

发布日期:2021-07-16 10:53   来源:未知   阅读:

  www.xzv6.com.cn,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于同意江西金力永磁科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2020]2901号),同意江西金力永磁科技股份有限公司(简称“金力永磁”、“发行人”或“公司”)向特定对象发行股票的注册申请。

  保荐机构(主承销商)海通证券股份有限公司(以下简称“海通证券”、“保荐机构(主承销商)”)对发行人本次向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)过程及认购对象的合规性进行了核查,认为金力永磁的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等有关法律、法规、规章制度的要求及金力永磁有关本次发行的董事会、股东大会决议,符合金力永磁及其全体股东的利益。

  本次向特定对象发行的股票的定价基准日为本次发行A股股票的发行期首日,即2020年12月17日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即不低于33.13元/股。

  发行人和主承销商根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则,确定本次的发行价格

  根据发行对象申购报价情况,本次向特定对象发行股票的数量为15,725,922股,全部采取向特定对象发行股票的方式发行,未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。

  根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格33.13元/股,发行股数15,725,922股,募集资金总额520,999,795.86元。

  1 南昌玖沐新世纪产业投资合伙企业(有限合伙) 南昌玖沐新世纪产业投资合伙企业(有限合伙) 1,358,285 44,999,982.05 6个月

  2 建银国际资本管理(天津)有限公司 建银国际资本管理(天津) 有限公司 1,811,047 59,999,987.11 6个月

  5 中信证券股份有限公司 中信证券山东发展投1号单一资产管理计划 603,682 19,999,984.66 6个月

  7 深圳市中金岭南资本运营有限公司 深圳市中金岭南资本运营有限公司 603,682 19,999,984.66 6个月

  8 湖南湘投军融产业投资基金企业(有限合伙) 湖南湘投军融产业投资基金企业(有限合伙) 603,682 19,999,984.66 6个月

  11 驰泰鑫富定增一号私募证券投资基金 驰泰鑫富定增一号私募证券投资基金 1,116,812 36,999,981.56 6个月

  本次发行的募集资金总额为520,999,795.86元,扣除相关不含税发行费用人民币9,362,619.98元,募集资金净额为人民币511,637,175.88元。

  1、确定配售结果之后,发行人、主承销商向本次发行获配的11名发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

  2、根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)2021年1月11日出具的《验资报告》(信会师报字[2021]第ZC10002号),截至2021年1月8日止,海通证券共收到发行对象汇入海通证券为金力永磁本次向特定对象发行开立的专门缴款账户认购资金总额为520,999,795.86元。

  3、2021年1月8日,海通证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据立信出具的《验资报告》,截至2021年1月8日止,金力永磁本次向特定对象发行股票总数量为15,725,922股,发行价格为33.13元/股,实际募集资金总额为人民币520,999,795.86元(大写:伍亿贰仟零玖拾玖万玖仟柒佰玖拾伍点捌陆元),扣除本次发行费用(不含税)人民币9,362,619.98元后,实际募集资金净额为人民币511,637,175.88元,其中:新增股本人民币15,725,922.00元,资本公积人民币495,911,253.88元。

  本次向特定对象发行的股票,自新增股份上市之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  经核查,主承销商认为,本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额、缴款与验资情况及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《实施细则》等有关法律、法规、和规范性文件的要求。

  2020年5月22日,发行人召开第二届董事会第二十一次会议,会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司创业板非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等本次发行的相关议案,并提请召开2020年第一次临时股东大会就本次发行的相关议案进行审议。公司独立董事发表了独立意见。

  2020年5月25日,发行人在中国证监会指定的上市公司信息披露网站等媒体上公开披露了第二届董事会第二十一次会议决议公告及《江西金力永磁科技股份有限公司创业板非公开发行A股股票预案》等内容,并公告了《江西金力永磁科技股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。

  2020年6月22日,鉴于2020年6月12日中国证监会颁布了《注册管理办

  法》等新规,创业板上市公司再融资实行新的注册管理办法,发行人召开第二届董事会第二十二次会议,根据股东大会的授权及新实施的再融资注册管理办法的规定,会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于修订公司创业板非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司创业板非公开发行A股股票预案(修订稿)的议案》、《关于公司的议案》本次发行的相关议案,公司独立董事发表了独立意见。

  2020年6月23日,发行人在中国证监会指定的上市公司信息披露网站等媒体上公开披露了第二届董事会第二十二次会议决议公告及《江西金力永磁科技股份有限公司创业板非公开发行A股股票预案(修订稿)》等内容。

  2020年9月8日,因调减募集资金拟投入金额4,000.00万元,发行人召开第二届董事会第二十五次会议,根据股东大会的授权,会议审议通过了《关于调整公司创业板向特定对象发行A股股票方案的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》,公司独立董事发表了独立意见。

  2020年9月8日,发行人在中国证监会指定的上市公司信息披露网站等媒体上公开披露了第二届董事会第二十五次会议决议公告及《江西金力永磁科技股份有限公司2020年创业板向特定对象发行A股股票预案(二次修订稿)》等内容。

  2020年11月18日,发行人召开第二届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》,公司独立董事发表了独立意见。

  2020年11月20日,发行人在中国证监会指定的上市公司信息披露网站等媒体上公开披露了第二届董事会第二十七次会议决议公告。

  2020年6月9日,发行人召开2020年第一次临时股东大会,会议审议通过了与本次发行有关的《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司创业板非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。发行人于2020年6月9日在深交所网站等媒体上披露了《江西金力永磁科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议公告》。

  2020年9月23日,发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于江西金力永磁科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》,深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核,认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

  2020年11月12日,发行人收到中国证监会出具的《关于同意江西金力永磁科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2020]2901号),同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。

  经核查,主承销商认为,本次发行经过了发行人董事会、股东大会审议通过,并获得了中国证监会的注册同意,已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。

  根据发行人与主承销商于2020年11月27日向深交所报送发行方案时确定的《江西金力永磁科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》,符合发送认购邀请书相关条件的投资者共计78名,其中包括了31家

  证券投资基金管理公司、17家证券公司、10家保险机构投资者、已经提交认购意向书的11名投资者以及前20大股东中无关联关系且非港股通的9名股东,符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十一条:认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前二十名股东外,还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列网下机构投资者:(一)不少于20家证券投资基金管理公司;(二)不少于10家证券公司;(三)不少于5家保险机构投资者。在广东华商事务所律师的全程见证下,发行人及主承销商于2020年12月16日向上述投资者发送了《江西金力永磁科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附件文件等。

  除上述投资者外,2020年11月27日向深交所报送发行方案后至追加申购截止日2021年1月5日(T日)17:00,另有21名投资者表达了认购意愿,在广东华商事务所律师的全程见证下,发行人及主承销商向上述投资者发送了《认购邀请书》与《追加认购邀请书》及其附件文件等。新增发送认购邀请书的投资者名单如下:

  经核查,认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求,符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议,也符合向深交所报送的发行方案文件的规定。同时,认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。

  在《认购邀请书》规定的时间内,即2020年12月21日08:30-11:30,在广东华商律师事务所律师的全程见证下,主承销商共接收到8名投资者的申购报价,除北京青创伯乐投资有限公司外,其余均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求,均为有效申购报价。根据《发行方案》《认购邀请书》的规定,证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金。本次无证券投资基金管理公司参与申购报价。其余7名有效报价投资者在规定时间内足额缴纳了保证金共计1,460万元。

  由于首轮申购报价结束后,获配投资者累计有效认购数量低于本次拟向特定对象发行的股份数、投资者累计有效认购总金额未达到本次拟向特定对象发行股票拟募集资金总额,经发行人和主承销商协商后决定启动追加认购程序。主承销商于2020年12月21日向参与首轮申购报价的有效报价投资者按价格高低顺序征询追加认购意向,优先确认其是否有增加认购本次发行股份的意向,并通过邮件向其发送《江西金力永磁科技股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》(以下简称“《追加认购邀请书》”);经过上述追加认购后,累计有效认购金额仍不足拟募集金额,发行人与主承销商向其他已发送《认购邀请书》的投资者

  及发行人和主承销商协商确定新增的其他投资者继续征询认购意向,并通过邮件发送《追加认购邀请书》等相关附件。《追加认购邀请书》及相关附件发送后,主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认,上述投资者均确认收到《追加认购邀请书》及相关附件。本次追加认购截止日为2021年1月5日17:00之前。

  2021年1月5日,发行人和主承销商结束追加认购程序,在广东华商律师事务所律师的全程见证下,主承销商共接收到5名投资者提交的有效的《追加申购单》。本次参与追加认购阶段申购报价的5名投资者均在规定时间内足额缴纳了保证金共计500万元。

  首轮共有7名投资者提供了有效报价、追加认购阶段共有5名投资者提供了有效报价,具体申购报价情况如下表所示:

  序号 申购对象名称 申购价格(元/股) 申购金额(万元) 保证金到账情况(万元)

  1 南昌玖沐新世纪产业投资合伙企业(有限合伙) 34.50 4,500 200

  序号 申购对象名称 申购价格(元/股) 申购金额(元) 保证金到账情况(元)

  1 湖南湘投军融产业投资基金企业(有限合伙) 33.13 2,000 100

  参与本次发行认购的对象均在《江西金力永磁科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。

  根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》、《追加认购邀请书》规定的定价配售原则,发行人和主承销商确定本次发行价格为33.13元/股,本次发行对象最终确定为11家,本次发行股票数量为15,725,922股,募集资金总额为520,999,795.86元。最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下:

  1 南昌玖沐新世纪产业投资合伙企业(有限合伙) 南昌玖沐新世纪产业投资合伙企业(有限合伙) 1,358,285 44,999,982.05 6个月

  2 建银国际资本管理(天津)有限公司 建银国际资本管理(天津)有限公司 1,811,047 59,999,987.11 6个月

  5 中信证券股份有限公司 中信证券山东发展投1号单一资产管理计划 603,682 19,999,984.66 6个月

  7 深圳市中金岭南资本运营有限公司 深圳市中金岭南资本运营有限公司 603,682 19,999,984.66 6个月

  8 湖南湘投军融产业投资基金企业(有限合伙) 湖南湘投军融产业投资基金企业(有限合伙) 603,682 19,999,984.66 6个月

  11 驰泰鑫富定增一号私募证券投资基金 驰泰鑫富定增一号私募证券投资基金 1,116,812 36,999,981.56 6个月

  本次发行对象为11名,未超过《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定的35名投资者上限。上述获配对象均在《江西金力永磁科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。上述获配对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺,本次获配的投资者未以直接或间接方式接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东提供财务资助或者补偿。

  经核查,顺丰快递查询_顺丰速运单号查询本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》和《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向深交所报送的发行方案文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。

  根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》,私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金,包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业;私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

  根据询价结果,主承销商和发行见证律师广东华商律师事务所对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查,相关核查情况如下:

  建银国际资本管理(天津)有限公司、深圳市中金岭南资本运营有限公司、刘世生、甄国振、中国银河证券股份有限公司、中信证券股份有限公司与张春阳以自有资金参与本次发行认购,不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,无需履行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。

  恒力(北京)股权投资有限公司管理的恒力恒盈1号私募股权投资基金、江西省井冈山北汽投资管理有限公司管理的南昌玖沐新世纪产业投资合伙企业(有限合伙)、中信证券股份有限公司管理的中信证券山东发展投1号单一资产管理计划与中信证券阳光优选1号集合资产管理计划、湖南湘投新兴产业投资基金管理有限公司管理的湖南湘投军融产业投资基金企业(有限合伙)、上海驰泰资产管理有限公司管理的驰泰鑫富定增一号私募证券投资基金均已按照已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的要求在规定时间完成私募基金管理人登记和私募投资基金备案。

  经核查,本次发行全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件,其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定完成了备案程序。

  根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引(试行)》,本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料,保荐机构及主承销商开展了投资者适当性核查有关的工作。

  经核查,最终获配投资者的投资者类别(风险承受等级)均与本次向特定对象发行的风险等级相匹配。

  经核查,根据发行人及认购对象出具的承诺,本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形,不存在直接或间接来源于发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形,亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助或者补偿的情形。综上所述,上述认购资金来源的信息真实、准确、完整,上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益,符合中国证监会及深圳证券交易所相关规定。

  2020年7月24日,发行人收到深圳证券交易所出具的《关于受理江西金力永磁科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》(深证上审〔2020〕449号),深圳证券交易所对公司报送的申请材料进行了核对,认为申请文件齐备,决定予以受理,公司于2020年7月24日进行了公告。

  2020年9月23日,发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于江西金力永磁科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》,深圳证券交易所上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核,认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求,公司于2020年9月24日进行了公告。

  2020年11月12日,发行人收到了中国证监会出具《关于同意江西金力永磁科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2020]2901号),同意公司向特定对象发行股票的注册申请,公司于2020年11月12日进行了公告。

  主承销商将按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》及《证券发行与承销管理办法》以及其他关于信息披露的法律法规的规定,督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

  经核查,保荐机构(主承销商)海通证券认为:“发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》及《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定,符合中国证监会《关于同意江西金力永磁科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2020]2901号)和发行人履行的内部决策程序的要求。”

  经核查,保荐机构(主承销商)海通证券认为:“发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《证券发行与承销管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定,发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系,发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”

  发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面,充分体现了公平、公正原则,符合上市公司及全体股东的利益。

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